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中國(guó)報(bào)業(yè)上市現(xiàn)狀和問(wèn)題研究（2）
作者：謝耘耕 日期：2008-9-9 字體：[大] [中] [小]
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（2）傳媒買殼與借殼的作用
第一，實(shí)現(xiàn)從證券市場(chǎng)直接融資的目的。傳媒企業(yè)買殼與借殼上市最直接的目的就是獲得上市資格這個(gè)"殼"的無(wú)形資本，并注入資產(chǎn)，通過(guò)配股、增發(fā)新股等形式從證券市場(chǎng)籌集資金，實(shí)現(xiàn)發(fā)展自身業(yè)務(wù)的目的。
第二，快速進(jìn)入證券市場(chǎng)，獲得穩(wěn)定的融資渠道。隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，國(guó)內(nèi)大批企業(yè)紛紛尋求上市。而管理層對(duì)企業(yè)上市進(jìn)行規(guī)�？刂�，每年新上市的股票很少，對(duì)上市資格的旺盛需求和有限供給使直接上市成為一種稀缺牲的資源。既然傳媒企業(yè)走直接上市的道路需要長(zhǎng)時(shí)間的排隊(duì)等候，通過(guò)控制現(xiàn)有上市公司這個(gè)捷徑間接上市就存在著合理之處。
第三，保守商業(yè)秘密是傳媒企業(yè)間接上市存在的一個(gè)重要原因。證券交易所為了保證上市公司的整體素質(zhì)和對(duì)公眾投資者負(fù)責(zé)，對(duì)公司上市有比較嚴(yán)格的要求，要求公司通過(guò)相應(yīng)的審查，在上市后要求公司定期公告財(cái)務(wù)報(bào)告，對(duì)重大投資行為、人事變動(dòng)、交易行為和訴訟必須及時(shí)披露。這樣容易將自己的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)暴露在公眾和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手面前。而報(bào)業(yè)集團(tuán)通過(guò)買殼與借殼上市就可以規(guī)避此種限制，有利于保守自己的商業(yè)秘密。
第四，買殼上市巨大的新聞效應(yīng)。隨著我國(guó)證券市場(chǎng)規(guī)模的日益擴(kuò)大和投資者隊(duì)伍的不斷壯大，上市公司伴隨著其股票的買賣成為千萬(wàn)個(gè)投資者矚目的對(duì)象。報(bào)業(yè)集團(tuán)借殼上市的過(guò)程，往往就是一次大規(guī)模的免費(fèi)廣告活動(dòng)，一級(jí)市場(chǎng)的包裝宣傳和二級(jí)市場(chǎng)的股票炒作，能為上市傳媒帶來(lái)巨大的廣告效應(yīng)，帶動(dòng)所隸屬的傳媒的知名度及競(jìng)爭(zhēng)力的迅速提高，無(wú)形資產(chǎn)迅速提升。以《成都商報(bào)》為例，在該報(bào)借殼上市以后，整個(gè)《成都商報(bào)》的形象、知名度，都擴(kuò)大很多，影響力開(kāi)始越出西南地區(qū)，受到全國(guó)投資者的注意。
第五，獲得上市公司的政策優(yōu)勢(shì)或經(jīng)營(yíng)特權(quán)。上市公司的良性運(yùn)作、政策環(huán)境、盈利狀況、快速發(fā)展和壯大，通過(guò)在滬深兩市的信息披露而不斷為廣大投資者所了解，并為其帶來(lái)各種優(yōu)惠政策和某些特許權(quán)，這些優(yōu)惠政策和特許權(quán)也應(yīng)成為新聞傳媒?jīng)Q定購(gòu)買行為和對(duì)象的一個(gè)考慮因素。
我國(guó)的資本市場(chǎng)上有很多的ST、PT公司，這些都是良好的殼資源（由于重組題材的存在，因此這些股票價(jià)格經(jīng)常與業(yè)績(jī)背道相馳）。對(duì)于那些想在海外市場(chǎng)融資的公司而言，在其他資本市場(chǎng)上也同樣存在著很多的殼資源。
（3）買殼與借殼存在的隱患
一般來(lái)說(shuō)，買殼上市是企業(yè)在直接上市無(wú)望下的無(wú)奈選擇。與直接上市相比，在融資規(guī)模和上市成本上，買殼上市都有明顯的差距。近年來(lái)，買殼上市的成本總體上呈逐年上升趨勢(shì)。1997年每起買殼上市案例的平均成本為6000萬(wàn)元，1998年上升為1億元。值得注意的是，雖然深滬股市已經(jīng)有上百起買殼上市案例，但是成功率并不高。1996年和1997年的案例中，只有15%左右的殼公司在買殼上市后兩年內(nèi)都能保持凈利潤(rùn)增長(zhǎng)；有65%的企業(yè)只是在買殼后的當(dāng)年內(nèi)實(shí)現(xiàn)了收益增長(zhǎng)，而且這種增長(zhǎng)多是通過(guò)剝離不良資產(chǎn)、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)等關(guān)聯(lián)交易形成的；另外有20%的殼公司則屬于完全失敗，買殼上市后的收益反而更加惡化。換言之，買殼上市的成功率只有15%左右。如果買殼上市失敗，企業(yè)的前期投入不但成了流水，還背上了沉重的包袱。
此外，買殼還有兩大后遺癥：一是殼資源本身的資產(chǎn)處置和人員安排可能將耗費(fèi)大量的精力，付出大量的成本；二是殼資源不干凈，一般都有大量的負(fù)債。如果中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)于"殼"公司業(yè)務(wù)的獨(dú)立性、關(guān)聯(lián)交易不認(rèn)可，買了殼還可能在很長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)都融不了資。要想甩掉包袱，還要付出額外的成本，可謂進(jìn)退維艱。
我們認(rèn)為，隨著傳媒體制改革的不斷深化，今后報(bào)業(yè)集團(tuán)進(jìn)入融資市場(chǎng)，政府將提供更多的政策支持，直接上市的門(mén)檻會(huì)相應(yīng)降低，能夠爭(zhēng)取直接上市的報(bào)業(yè)集團(tuán)應(yīng)盡量爭(zhēng)取直接上市。
3．分拆上市
分拆上市有廣義和狹義之分。廣義的分拆包括已上市傳媒公司或者尚未上市的傳媒集團(tuán)公司將部分業(yè)務(wù)從母公司獨(dú)立出來(lái)單獨(dú)上市；狹義的分拆指的是已上市傳媒公司將其部分業(yè)務(wù)或者是某個(gè)子公司獨(dú)立出來(lái)，另行公開(kāi)招股上市。
分拆上市屬于資本收縮范疇，將一個(gè)法人分拆為兩個(gè)獨(dú)立法人，是吸收合并的逆操作。它既能像公司分立那樣使分支機(jī)構(gòu)獨(dú)立，又能以"部分IPO（首次公開(kāi)發(fā)行）"的方式從資本市場(chǎng)募集資金。分拆上市也是公司緊縮技術(shù)中最早被國(guó)內(nèi)公司所運(yùn)用的資本運(yùn)作手段。
1998年11月11日，默多克的新聞集團(tuán)將其下屬的FOX娛樂(lè)公司分拆，在美國(guó)紐約上市，每股價(jià)格為23．50美元，目的是想"解放"電視和電影資產(chǎn)的價(jià)值。上市時(shí)，公司業(yè)務(wù)主要包括影視娛樂(lè)、電視播放、有線電視節(jié)目生產(chǎn)等，共融資28億美元。成為當(dāng)時(shí)美國(guó)第三大IPO案例。
2004年年初的TOM集團(tuán)將其子公司TOM在線改名為T(mén)OM Online Inc．分拆上市，以普通股或美國(guó)預(yù)托證券形式全球發(fā)售共10億股普通股。每份美國(guó)預(yù)托證券相當(dāng)于80股普通股。全球發(fā)售的10億股普通股當(dāng)中，將于香港公開(kāi)發(fā)售1億股普通股，國(guó)際及美國(guó)則以普通股或美國(guó)預(yù)托證券發(fā)售余下的9億股普通股，融資約1.9億美元。TOM在線分拆上市后，收益達(dá)到9.89億港元，其中的一次性非經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的收益達(dá)到7.18億元。
通過(guò)對(duì)分拆上市概念的分析，我們可以發(fā)現(xiàn)，分拆上市在資產(chǎn)規(guī)模上并沒(méi)有使傳媒公司變小，相反，它使傳媒總公司控制的資產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大。國(guó)外學(xué)術(shù)界之所以把分拆上市也看作是傳媒公司緊縮的一種，其考慮問(wèn)題的出發(fā)點(diǎn)不是看重組前后資產(chǎn)規(guī)模的增減，更多的是看母公司直接進(jìn)行日常控制的業(yè)務(wù)是否減少。從這個(gè)意義上分析，分拆上市使得原來(lái)屬于公司、需要公司總部日常經(jīng)營(yíng)的全資子公司變成多股東股份制的公司，子公司分拆后有了自己獨(dú)立的董事會(huì)和經(jīng)理層，對(duì)總公司的聯(lián)系僅表現(xiàn)在每年的分紅、配股或會(huì)計(jì)報(bào)表的并表上。總公司直接經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)在某些子公司分拆上市后得到了緊縮的效果。
隨著全資子公司部分股權(quán)的公開(kāi)出售，相應(yīng)會(huì)有一些變化發(fā)生。在這個(gè)新生的公司實(shí)體（控股子公司）中資產(chǎn)的管理運(yùn)作系統(tǒng)將會(huì)重新組建。子公司的市場(chǎng)價(jià)值開(kāi)始體現(xiàn)。子公司要作為一個(gè)獨(dú)立實(shí)體發(fā)布業(yè)績(jī)公告，接受市場(chǎng)投資者和金融專家的分析和評(píng)估。關(guān)系到該公司價(jià)值的公開(kāi)信息會(huì)有助于該公司的業(yè)績(jī)改善。對(duì)公司管理層而言，把報(bào)酬與公開(kāi)發(fā)行股票的表現(xiàn)相聯(lián)系將會(huì)有助于提高管理者的積極性。另外由于子公司部分股權(quán)已上市，母公司如想再出售其余股權(quán)則會(huì)比較容易以合適的價(jià)格尋找到合適的買家。